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Situada junto ao mar, pensa-se que a primeira fortificação colocada na barra da Foz do rio Lima datará do reinado de D. Afonso III (séc. XIII). No entanto, a mais antiga data segura remonta ao séc. XV, quando ali foi construída uma fortaleza que teria sido concluída np século seguinte, já durante o reinado de D. Manuel I, como sugerem alguns elementos arquitetónicos manuelinos, nomeadamente a chamada “Torre da Roqueta”, situada no bastião sudoeste da atual fortaleza.

Nos finais do século XVI, a fortaleza foi alvo de sucessivas obras de beneficiação, tendo sido já sob a dominação espanhola, durante o reinado de Filipe II (Filipe I de Portugal), que foi edificada a atual fortaleza de planta poligonal, a partir de um projeto da autoria de Filippo de Terzi, o mais famoso projetista de edificações militares dessa época.